美國柯達公司通過“98 M&A協議”措施收購了中國除樂凱以外的所有國內感光材料生產企業，但柯達公司並未就此止步。為了在中國感光材料市場取得絕對優勢，柯達公司在“98 M&A協議”後明確提出了與樂凱合作的強烈願望。站在合資的立場上，樂凱提出三個條件:保留樂凱京派，控股樂凱，擁有經營管理權。樂凱的要求與柯達在海外建立合資企業的原則相沖突。在中國市場，柯達遇到了兩個強有力的競爭對手，樂凱和富士。由於中國公民對支持民族水晶品牌意識的抵制和富士公司的強力競爭，柯達壟斷中國膠卷市場的願望遲遲未能實現。於是中國電影市場形成了“三足鼎立”的局面。對於美國的柯達和日本的富士來說，他們都很清楚，誰能先和樂凱聯合起來，誰就能在中國的膠片市場上搶占先機。
樂凱集團成立於20世紀50年代。經過幾十年的風風雨雨，樂凱成為中國電影界民族品牌的代表。1995在柯達和富士的低價競爭中，樂凱的市場份額壹度下滑。1998亞洲金融危機後，中國感光材料行業全部不景氣。面對跨國公司咄咄逼人的市場攻勢，樂凱集團陷入了嚴重的生存危機。與柯達和富士相比，樂凱的技術相當落後，而樂凱壹直無法在高感光度材料方面有所作為。在電影市場，樂凱的旗艦產品主要是傳統產品和中低檔產品，而高檔產品幾乎是空白。中國加入WTO後，電影市場的競爭日益激烈。由於技術、管理、資金等原因，樂凱集團的經濟效益嚴重下滑，甚至面臨虧損局面。為了擺脫困境，提高競爭力，樂凱在新世紀的第二年就開始考慮成為合資夥伴。這正是柯達主導中國市場的策略。所以雙方更容易達成合作的協議。
2003年6月29日，代表中國電影工業民族品牌的樂凱集團與美國柯達公司簽署了為期20年的合作協議。根據協議，柯達將支付4500萬美元現金，提供壹條感光乳劑生產線和彩色產品的相關生產技術，並提供2950萬美元的資金支持和技術支持，以提升樂凱電影集團在中國的兩條現有TAC生產線和相關業務的技術質量，從而獲得樂凱電影集團在中國持有的樂凱電影有限公司20%的股份。樂凱電影股份有限公司將向柯達支付某些技術的專利使用費，並為柯達擁有的股份支付股息。在協議中，柯達承諾不吸收市場上的流通股，樂凱膠片股份有限公司將繼續生產和銷售樂凱凈品牌產品。這樣，樂凱集團“保留樂凱水晶品牌、樂凱控股、擁有經營管理權”的三原則得到了充分體現。到目前為止，美國柯達公司在中國感光材料市場的占有率超過50%。由此可見，柯達在中國感光材料市場上具有絕對的主導地位。通過兩次並購，柯達幾乎擁有了中國所有的感光材料企業，擴大了在中國市場的份額；特別是在與日本富士公司的競爭中，占據有利地位，增強了在世界感光材料市場的競爭優勢。