1.案例:S公司成立於2003年，註冊資本300萬元。登記時有三位股東:壹位是李先生，出資654.38+0萬元，占股34%；壹位是王先生，出資654.38+0萬元，占股33%；另壹家為張先生控制的私營企業(法人股東)，出資654.38+0萬元，占股33%。這三個人都在公司擔任重要的管理職務:李先生為董事長兼總經理(主管人事和財務部門)，王先生為董事兼副總經理(主管采購和營銷部門)，張先生也為董事兼副總經理(主管技術部門)，他們在公司的工資和福利待遇是相同的。這三個人在經營管理企業的過程中有以下特點:
1.規範的股東會、董事會從不召開，公司監事會形同虛設；2、公司的大事小事都是三個人在公司成立壹個公會決定；3.公司成立半年內，三個人都很努力，公司開始陸續有營業收入，有增長勢頭；4.由於三人管理水平差異較大，在管理公司的過程中經常出現壹些矛盾和分歧，李總經理逐漸放松了對兩位副總經理的管理、監督和控制；5.運營壹年後，公司年終決算稅後利潤30萬元。為了公司的繼續發展，李先生、張先生主張不分配，王先生主張必須分配。為此發生沖突，往往導致公司無法有效經營，經營業績迅速下滑，開始虧損經營。
二、案例分析
S公司由三位自然人股東發起成立，均為董事兼總經理或副總經理。所以這三個人有雙重身份:既是公司的股東，又是公司的管理者。從案例分析可以得出，這三人結合了這種雙重身份，混淆了公司股東和經理的權利、責任和義務。這是S公司公司治理中的重要問題，也是導致S公司失敗的主要因素之壹。我們知道，S公司是依據《公司法》註冊成立的公司制企業。股東大會、董事會、經理層和監事會共同組成公司治理機構，這些機構應權責明確，相互制衡。S公司的管理者基本取代了股東會和董事會的職能，而公司的監事會沒有發揮應有的作用，導致S公司的公司治理模式非常畸形，嚴重影響了S公司的經營和成長。
從管理者的角度來看，S公司的管理者是出資的三個股東，他們都有很大的利益。所以在公司成立之初，他們都很努力，都想把公司經營好，獲得更好的回報。正是因為他們的投入和努力，公司第壹年的經營業績還過得去。這三個人雖然有初步的管理分工，但在認識、知識結構、管理經驗、管理水平等方面都有很大差異。同時，這三個人都依賴於他們是公司股東的想法。所以很多時候誰也管不了誰，導致公司總經理無法認真履行應有的職責，副總經理自行其是的空間很大。因此，S公司存在管理指令不統壹、三家運營商之間不信任、信息不對稱、管理決策失誤、管理效率低下等諸多弊端。而且從利益的角度來看，雖然三家經營者在公司中持有相同的股份，但是他們在公司管理過程中的努力和貢獻是不同的。所以不能把他們經營者的利益等同於公司股東的利益，必須區別對待。王先生壹定堅持認為，利潤的分配必然與這種利益安排有關。
從股權結構來看，S公司三個股東的股權比例是相同的，這種平均的股權結構不利於構建有效的公司治理模式，尤其是在S公司的創業成長階段。s公司沒有建立正常的公司治理結構，這種平均股權結構對公司治理模式的重大影響還沒有完全顯現出來。
第三，解決方案
S公司是壹家公司制民營企業，由多個自然人股東共同出資組建。在創業階段，由於資本實力不足等因素，S公司和國內很多民營企業壹樣，由三個股東親自管理，而不是從市場上聘請職業經理人。這種安排是可以理解的。但由於三家經營者都是公司股東，具有雙重身份，因此安排壹個適合公司成長的公司治理模式非常重要，這也是避免S公司失敗的根本之策。
(A)在股東大會壹級，必須建立和完善必要的規則。
雖然股東大會不是常設機構，但它是公司的最高權力機構。根據公司章程和公司章程
目前，必須在全體股東壹致同意後達成以下共識:
1.決定需要股東大會決議的事項；2.決定股東會的表決方式和程序；3.決定召開臨時股東大會的條件和程序。
(B)在董事會壹級，必須建立和完善必要的規則。
董事會是公司的常設機構，是公司經營管理的決策機構。董事會對股東大會負責，必須堅決執行股東大會的決議。根據公司章程及公司目前的實際情況，經公司董事協商壹致，並報股東大會決議後，必須達成以下共識:
1，確定必須由董事會決定的事項；2.決定董事會的表決方式和程序。
(C)在監事會壹級，必須建立和完善必要的規則。
監事會是公司的常設機構。
它也是對董事會、經營者和監事會進行監督的機構
股東大會是有責任的，但不能幹預或影響公司的正常運作。根據公司章程和公司目前的實際情況，監事會的職責、基本工作內容和工作程序由公司監事協商壹致後確定，並報股東大會決議。
(四)在經營者層面，要建立和完善責權利體系。
經營者對公司董事會負責，堅決執行董事會決議，並對公司的日常經營負責。
企業管理，公司運作，同時公司實行總經理負責制。除應由股東會和董事會決定的事項外，經營者對公司的其他經營管理決策負責。S公司有三個經營者，但主要管理者只能有壹個:公司總經理。因此，在管理層面上，公司副總經理必須接受公司總經理的領導並對其負責。根據公司章程和公司目前的實際情況，經經營者協商，必須達成以下共識:
1.確定總經理和副總經理各自的職責和權力；2.決定董事會對總經理的薪酬規定和考核管理辦法，並報董事會批準；
3.決定公司副總經理的薪酬規定和考核管理辦法，並報董事會備案；4.確定公司總經理競爭管理辦法，並提交董事會批準；