下面這篇文章是我寫的:
先行動，後行動，雙匯壹意孤行，激起眾怒。
3月3日，這壹天對於雙匯發展的高層來說，有點尷尬。當日審議的《關於香港華懋集團有限公司等少數股東轉讓股權的議案》被出席會議的股東以無情的高票否決。
這壹決議早在2009年上半年就已秘密實施。當時雙匯發展在股東不知情的情況下，放棄了香港華懋集團等十家公司的少數股權優先購買權，轉讓給Rotex Limited。雙匯“先行動再行動”的發展遭到基金公司的強烈不滿。目前，河南證監局已經介入調查，雙匯發展重組案面臨“推倒重來”，即雙匯發展對這十家公司實施優先購買權。
雙匯發展放棄“優先轉讓權”
據了解，此前，香港華貿集團欲轉讓其在漯河華貿雙匯化工包裝公司、漯河華貿雙匯包裝工業有限公司等10家公司的股份，雙匯發展作為這10家公司的控股股東和持股股東，擁有被轉讓的優先權。但令人匪夷所思的是，在2010年2月9日雙匯發展召開的董事會上，壹致同意放棄優先轉讓權。
董事會給出的理由是，10公司均為中外合資企業，全部或部分處於海關監管和稅務監管期間。如果雙匯發展接收股權，將導致企業性質發生變化，從而面臨繳納關稅和所得稅的問題，還可能失去當地政府給予的優惠政策。權衡利弊後，將決定將這些股份轉讓給Rotex Limited。
業內人士表示，雙匯發展的這個決議，相當於把妳擁有的“肥肉”交了出去。據了解，參與股權轉讓的10家公司均為優質資產，凈資產收益率在10%-25%之間。2008年，該股權對應的凈利潤為7548.6萬元，超過雙匯發展2008年凈利潤的10%。而且估值也很便宜，對應的市盈率只有9.15倍，市凈率1.32倍，可謂“便宜”。
董事會給出的上述轉讓理由似乎難以令人信服。據了解，Rotex有限公司和河南漯河雙匯實業集團有限公司均為雙匯發展的控股股東，分別持股30.27%和265，438+0.19%，而Rotex持有雙匯集團65，438+000%的股份，是雙匯發展的實際控制人。為什麽雙匯發展管理層堅持要把這樣“物美價廉”的資產交給控股方Rotex？這背後是怎樣的利益糾葛？高管層和Rotex，或者說雙匯集團有什麽聯系？
把“肥肉”交給別人。
此前有媒體披露，雙匯發展101核心人員，包括高管，間接持有雙匯發展股份，市值22億元。董事會不顧股東利益交出“肥肉”的根源會在這裏嗎？
據悉，5438年6月+2007年10月，雙匯集團及其關聯企業員工約300人，通過信托在海外成立了壹家名為“RiseGrand”的公司。雙匯發展的101名員工共持有RiseGrand43.67%的股份。隨後，RiseGrand成立了壹家名為“HeroicZone”的公司。HeroicZone持有ShineC31.82%的股權，ShineC是Rotex 100%的股東，也就是說雙匯發展的101員工擁有Rotex 13。
顯然，這就是問題所在。由於Rotex只是雙匯發展的投資方之壹，並間接或直接擁有其565，438+0%的股份，這65，438+0，065，438+0名員工在雙匯發展中持有的股份僅為7.65，438+0%。如果允許Rotex接受這部分股權，高級管理層可以分享365，438+0.82%的收益；如果雙匯發展優先，高管層只能分享16.37%的收益。這也就不難解釋為什麽高層會把“肥肉”交給Rotex。在2月份召開的董事會上，投票支持雙匯發展放棄優先受讓權的7名董事中，除3名獨立董事外，其余4名均為Rotex有限公司的間接股東。
據了解，在3月3日召開的股東大會上，出席會議的所有非關聯股東所持表決權中，同意轉讓優先轉讓權的僅占6.79%，反對的占84.83%，棄權的占8.38%。壹位參與投票的大型基金的基金經理表示，“太不靠譜了！這是赤裸裸的轉讓上市公司資產，甚至是賣送。”
雙匯管理層對投資公司的興趣大於上市公司。這種潛在的利益沖突必然會讓市場投資者擔憂。當天，以基金為首的機構資金開始撤離該股。
“先玩”雙匯發展被批“違規”
上市公司的高管都是做什麽的？當然是為了上市公司的利益。但在雙匯發展與Rotex股份發生沖突的情況下，由於管理層在Rotex的利益大於上市公司的利益，他們自然會選擇維護後者的利益，甚至冒著得罪基金公司和流通股東的風險。
更讓人無法忍受的是，早在2009年上半年，Rotex公司共收到15萬元，此事已成定局。雙匯發展直到壹年後才召開股東大會決定是否放棄優先受讓這部分股份的權利，這不得不讓人覺得虛偽。
根據《上市公司信息披露管理辦法》，真實、準確、完整、及時地披露信息是對上市公司公信力的基本要求。雙匯發展明顯違反了這壹規定，是對投資公司和流通股東的不負責任。但其“先作為後作為”的做法，不僅使股東大會形同虛設，也損害了上市公司和中小股東的利益。壹時間，雙匯的發展被推到了“失信”和“管理缺陷”的風口浪尖。
此外，值得玩味的是，雙匯發展“先行動再行動”已經不是第壹次了。此前，雙匯發展高層舉報高盛減持，導致管理層曲線MBO事件，也廣受詬病。據了解，2006年，高盛和CDH成立的合資公司Rotex進入雙匯。當時高盛持有雙匯集團565，438+0%的股權，間接持有雙匯發展30.97%的股權。三年後，這壹比例悄然降至7.72%。然而，長達三年之久，雙匯發展對大股東減持避而不談，直到被媒體曝光，公司才不得不在2009年6月5438+2月10發布澄清公告。如果不是媒體挖掘出來的，雙匯發展是不是打算永遠隱瞞下去？
而由此帶來的雙匯管理曲線MBO事件，讓質疑聲此起彼伏。雙匯發展隱瞞高盛減持以及圍繞Rotex的壹系列令人眼花繚亂的股權，是為了掩蓋雙匯高管有錢的事實的煙霧彈嗎？為什麽管理層持股會造成如此復雜的股權結構，還需要通過海外公司的曲線購買？2007年，公司註冊並間接持有雙匯發展股份，但直到2009年才對外公布。信息是不是太晚了？另外，這101的千萬富翁所持有的22億市值股份是什麽成本，當初是怎麽成為股東的？要知道，如果按照雙匯發展的薪酬待遇，獲得這些財富需要高管幾百年的總收入。如董事萬隆間接持有2.36%股權，享有市值約7.29億元，相當於雙匯發展董事長年薪的1.458倍；雙匯發展董事長張俊傑間接持有雙匯發展1.01%股權，市值31.2萬元，相當於其年薪的625倍。
這壹切還是迷霧重重。(中國餐飲網40777.com)