聯合國大會收購半導體經銷商葉文30%股權壹事繼續進展，公開收購期限已延長至65438+2020年10月30日。
近日，大會提出“四不同意”，主要內容為:葉文在現任董事任期內，不提名、不競選，但將出席葉文依法召集的股東大會並參與表決，但不同意與任何第三方共同行使表決權，也不向有權機關申請召集股東大會 並且不會征求委托書，會維持不超過30%的持股比例，不會在資本市場上多買股份。
聯合大學投資控股有限公司財務總監、新聞發言人袁興文表示:“收購文股權是純財務投資，背後並無所謂的控股權欲，所以才會有之前公開聲明中的四不同意。”
如何解讀臺灣省的「公平法」？
如何更深入地解讀這“四不同會”？首先要了解臺灣省的“公平交易法”。
從65438年到0980年，臺灣研究起草了公平交易法。該法於2000年2月1999、2000年4月和2002年2月進行了三次修訂。該法的立法目的是維護貿易秩序和消費者利益，確保公平競爭，促進經濟穩定和繁榮。執行本法的機構為行政院公平交易委員會(簡稱公平交易委員會)。
“公平法”的主要內容包括“反壟斷法”(簡稱“自由競爭法”)和“反不正當競爭法”(簡稱“公平競爭法”)。《公平法》的反壟斷部分規定了獨占行為、聯合行為、聯合行為三種壟斷行為。
1.首先，商業壟斷是指在特定的市場上沒有競爭或者沒有壓倒性的地位。這種競爭不是價格競爭。簡單來說，像高通這樣在4G市場完全沒有競爭對手的公司，是符合壟斷規定的。2017年，Fair宣布對美國無線通信芯片巨頭高通處以234億元新臺幣(約合人民幣51億元)的巨額罰款。這是臺灣省公平交易委員會有史以來最高的處罰記錄。當時的處罰依據是:高通在CDMA、WCDMA、LTE等基帶芯片市場具有獨占地位，但拒絕授權芯片行業要求規定限制條款，采取不簽訂授權合同不提供芯片的手段維持其獨占地位。其商業模式破壞了基帶芯片的市場競爭。
2.再看合並行為，是指下列情形之壹:與其他業務合並者；持有或者取得其他企業的股份或者出資，達到其他企業有表決權的股份或者資本總額的三分之壹以上；轉讓或出租另壹企業的全部或大部分業務或財產；經常與其他業務共同經營或受其他業務委托經營的經營者；直接或間接控制其他企業的經營或人事任免。根據該法第11、12、13條之規定，經營者合並時，應先向“中央”主管機關申報:因合並致經營者市場占有率達三分之壹者。換句話說，只要符合上述任何壹項，就必須向交易會申報。
3.至於聯合行為，是指壹個企業通過合同、協議或其他方式，與其他具有競爭關系的企業共同決定商品或服務的價格，或者對數量、技術、產品、設備、貿易夥伴、貿易區域等進行限制的行為。，相互制約著經營活動。這條很好理解，就是不允許聯合友商操縱市場價格，設置競爭門檻。
聯大收購葉文是否構成合並？
筆者認為，大會與葉文案的主要爭論點在於合並行為，30%股份的取得實際上並未達到總資本的三分之壹以上。因為持股不足33.33%，不符合《公平法》第10條第二款的規定。重點放在金融投資上，所以對第5段沒有直接或間接的控制。因此，大會沒有向交易會宣布合並。
筆者不是法律專家，但咨詢法律專業人士後發現，持股未達到33.33%並不壹定不會被認為是合並。主要看兩家公司合並後是否有發展成商業壟斷的可能。事實上，公平法的目的主要是防止壟斷。另壹方面，即使持股達到33.33%，如果公允認為兩家公司合並不構成排他性行為，也無需大費周章進行幹預。
那麽，兩家公司合並會導致職業專屬嗎？我們之前的文章《葉文:被聯大收購會形成壟斷！這就是欺負人。難道我們不懂組件分布嗎？這種觀點已被詳細駁斥。首先，在半導體銷售中，原廠直供占了很大比重(70%)，半導體經銷商並沒有重要的話語權(30%)，否則TI也不會壹口氣收回總裝、葉文、安富利的代理權。
之所以有原廠授權的半導體經銷商，是因為很多廠商客戶需要經銷商為他們提供物流、財務等供應鏈支持，同時也提供壹些FAE技術服務。分銷商幫助上遊原廠將芯片運送到下遊的毛細管，服務壹些沒有足夠精力對接的中小客戶。此外，分銷商還幫助原廠分擔庫存、儲運、資金等風險壓力。，同時也為原廠反饋市場情況。可以說，半導體分銷商是半導體產業鏈的中間橋梁或搬運工。但是，半導體經銷商在行業中的地位取決於上遊芯片廠商的授權和支持，他們可以控制市場價格。只有上遊的芯片制造商，而不是半導體分銷商，才有定價權。聯大和葉文不等於高通，不可能有壟斷市場的地位。
其次，根據獲得的市場份額數據，嘉在臺灣70%的市場份額並不意味著什麽。葉文在亞太市場的份額約為3.2%，大會年營收約為葉文的1.6倍，市場份額估計約為5.1%，約為8.3%。而說到全球市場份額，根據調研機構Gartner、大會和葉文的公開資料。2018年大會份額為3.6%，葉文份額為1.9%。兩家公司2018年的市場份額加起來只有5.4%，而且很多都有重疊的客戶和產品線。說代理占市場比例這麽小，簡直是扯淡。
或許是為了緩解葉文員工和獨立董事的敵意，也是為了向普通人解釋這是壹次純粹的財務投資，其目的是獲取財務回報。總之，筆者認為，大會作出“四不同意”的聲明後，已經完全避免了合並行為的可能性。第四屆公布後，如果大會隨後違反承諾，將是直接違法行為，除追究有關人員的刑事責任外，主管部門還可給予行政處分。為了葉文30%的股份，聯大顯然不值得讓自己冒這麽大的風險。