第壹，準備階段
1.擬定擬收購上市公司(殼公司)標準，初步選擇殼對象；
2.聘請財務顧問和其他中介機構；
3.股權轉讓雙方經協商就殼公司股權收購、資產置換、員工安置方案達成原則性意向並簽署保密協議；
4.對空殼公司和購買者的盡職調查；
5.收購方和殼公司完成財務報告審計；
6.完成對收購人擬置入資產和上市公司擬置入資產的評估；7.確定收購和資產置換的最終方案；
8.起草股份轉讓協議；
9.起草資產置換協議；
10.收購人董事會和股東大會審議通過收購及資產置換方案的決議；
11.轉讓方董事會和股東大會審議通過了轉讓股份的決議；
12.轉讓方向結算公司提交擬轉讓股份的查詢和臨時托管申請。
第二，協議的簽署和批準階段
1.收購人與轉讓人簽訂股份轉讓協議，收購人與上市公司簽訂資產置換協議；
2.收購人應當在兩個工作日內簽署收購報告書，報送證券主管部門並進行匯總公告；
3.轉讓方應在三個工作日內簽署權益變動報告書並公告；
4.殼公司就收購事項發布提示性公告，並通知就收購事項召開臨時董事會；
5.收購人簽署並向中國證監會提交豁免要約收購的申請報告(同時，編制要約收購報告備用並進行融資安排，未豁免的履行要約收購義務)；
6.轉讓方應向上級國資部門提交國有股轉讓申請文件；
7.殼公司召開董事會並簽署董事會報告，在指定證券報上刊登；
8.殼公司簽署《重大資產置換報告書(草案)》及其摘要，報送證監會，並向交易所申請停牌，直至發審委出具審核意見。
三。收購與重組的實施階段
1.證監會已批準重大資產重組方案，在指定證券報刊登重大資產置換報告書，並對補充披露或修改進行特別提示(審核期為提交文件後三個月左右)；
2.證監會對收購報告書審核無異議，並在指定證券報刊登全文(審核期為上述批準後壹個月左右)；
3、SASAC國有股轉讓批文(審核期約為提交文件後三至六個月)；
4.中國證監會同意放棄要約收購(或SASAC批準後)；
5.轉讓雙方向交易所申請股份轉讓確認；
6.實施重大資產置換；
7.辦理股權轉讓；
8.宣布完成資產置換和股權轉讓。
第四，收購後的整理階段
1.召集董事會、監事會、股東大會，重組殼公司董事會、監事會和高級管理人員；
2.根據即將發布的《上市公司重組調查通知書》，向殼公司所在地證監局提交規範運作報告；
3.聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導，並通過殼公司所在地證監局的檢查驗收；
4.申請發行新股或證券。
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