二、優先股的含義
這些股票是普通股。然而，在現實經濟社會中，很多股東並沒有興趣參與公司的經營決策。他們更看重的是股份的經濟效益，即資產的保值增值。基於這些股東的需求，優先股的概念應運而生。
與普通股相比，優先股有兩個基本特征:壹是優先分紅和清算；第二，在股東大會上沒有投票權，即不參與公司的經營決策。所謂優先分紅，是指在企業盈利的前提下，優先股按照壹定的股息率(通常高於銀行利息和企業債券利息)優先於普通股獲得股息。所謂優先清算，是指當企業破產或解散時，優先股優先於普通股進行清算。優先股股東可以列席股東大會，審議公司的經營決策方案、財務報告和各種公司文件，但沒有表決權，因此不能參與公司的經營決策。顯然，從資產保值增值的角度來看，優先股風險更小，更安全，利潤更穩定。
除了上述兩個基本特征，優先股還可以有各種靈活的規定。比如在優先分紅方面，除了固定分紅率外，還可以設置與企業利潤掛鉤的浮動分紅，確保優先股獲得更多收益；可轉換優先股可以成立，即在壹定條件下，優先股可以轉換為普通股；優先股股東可以擔任公司監事，監督公司的經營管理活動，等等。正是由於優先股的靈活規定，西方國家的股份公司都肯定了這種股份形式，並在公司章程中明確規定。我們認為優先股的概念可以應用於中國中型國有企業的重組過程中。
三、國有優先股與國有中型企業的重組
我們說過，中型國有企業的壹個基本特點是國有資產規模比較大。這就決定了在企業改制過程中，企業職工只能購買企業的部分國有資產。所以問題來了:剩余的職工難以買斷的國有資產如何處理？從理論上講，企業剩余國有資產的處理方式有四種:國有資產由政府和企業職工以外的第三方購買；國有資產出租；國有資產轉換為普通股；國有資產轉換為優先股。讓我們逐壹分析前三種重組方式:
(1)國有資產被政府和企業職工以外的第三方購買。這項改革有兩個基本特點:壹是國有資產可以快速、完全地從企業退出；二是第三方，即其他單位和個人進入企業，其本質是重組企業，為企業註入新的活力，是壹個不錯的選擇。另壹方面，如果企業效益好，企業領導班子團結奮進，企業職工同心同德，那麽這種改制方式就不合適，而且可能會導致混亂，破壞企業的生產力。
(2)國有資產出租。空間上相對獨立的壹些有形資產，如土地、大型建築物、昂貴的設備等。，可以脫離企業，企業其他資產由員工買斷。企業完成改制後，企業向政府租賃剝離的資產進行經營。這就是租賃式重組。在前幾年國有小企業改制過程中，這種方式比較流行。但很明顯，這種改制並不徹底，政企分開並沒有完全實現。改制後企業資產縮水，負債率上升，還要額外支付租金，不利於企業經營。
(3)國有資產轉換為普通股。將企業職工不能買斷的那部分國有資產轉換為普通股，由國有資產管理局負責管理，也就是所謂的國家控股，這是壹種常見的思路。這和大型國企改制有些相同。但如果承認國有中型企業的重組以自由化為主，這種重組方式是不合適的。原因很簡單。國資局本來是政府機構，但既然是國有普通股的股權代理人，就可以合法幹預企業的經營。這樣政企仍然沒有真正分開，企業改制也就失去了意義。
可見，上述三種重組方式都不理想，都存在這樣或那樣的缺陷和不足。那麽，國有資產轉換為優先股的重組方式呢？仔細分析，這種重組方式正好可以克服上述三種重組方式的缺陷和不足:
首先，它為中型國有企業以股份合作制方式轉變為有限責任公司鋪平了道路。優先股的壹個基本股權特征是不參與企業管理，沒有決策權。企業的決策權掌握在普通股東手中。在企業改制過程中，企業管理者和員工購買企業的國有資產，將壹些自己難以買斷的國有資產轉化為優先股。這樣，企業改制後，雖然國有資產仍存在於企業中，但國有股權並未參與經營管理。企業的經營權和經營權轉讓給作為普通股股東的職工，所以其本質是股份合作制。與上述第壹種重組方式相比，這種重組方式不需要第三方的參與，從而保證了企業重組的順利進行和員工的穩定。不言而喻，這對於壹個經營良好的企業來說是非常重要的。
二是不會導致企業資產減少，增加企業負擔。將企業職工難以買斷的國有資產轉為優先股，保證了企業的資產規模不會因重組而改變，企業的負債率不會增加，企業的負擔不會增加，克服了租賃重組的弊端。
第三，最大限度地實現了政企分開。中國的股權代理人是壹家股份制企業，國有資產管理局是壹個政府機構。但是，既然國有資產轉換為優先股，國有股不再參與企業的經營管理，那麽國有股的代理人即國有資產管理局自然不能幹預企業的合法經營管理活動。這很好地克服了上述二、三種改制方式的缺點，最大限度地實現了政企分開。
第四，最有效地實現國有資產保值增值的目的。優先股的另壹個基本特征是優先分紅，在企業破產時優先清算。換句話說，與普通股相比，優先股風險更小，利潤穩定。因此，如果將國有資產轉換為優先股，比轉換為普通股更能有效地實現國有資產的保值增值目的。
此外，由於優先股本身的彈性規定，在國有資產轉換為優先股時，也可以設置各種彈性規定。比如，可以將國有股權設置為監督機構，國有股權代理人可以作為企業的監事，監督(但不參與)企業的經營活動，確保國有資產不流失；可以設置浮動分紅，保證國有資產更有效的增值；我們可以設置優先股轉換為普通股的機制，在壹定情況下(比如企業改制的情況下)將國有優先股轉換為國有普通股，等等。
可見，將部分職工難以買斷的國有資產轉換為優先股，可以解決中型國有企業改制過程中的諸多問題，使企業改制順利進行。可以認為，在當前形勢下，這是壹種比較好的中型國企轉型方式。
四。相關的具體業務問題
目前，現行公司法沒有規定優先股。因此，國有資產轉化為優先股的問題應由公司章程確定和規範。壹般來說，具體操作步驟應該是:壹是清產核資，確定企業的資產負債總額，從而確定企業的凈資產，即所有者權益；二是確定個體經營者和職工的股票認購計劃和數量，並在此基礎上確定剩余國有資產數量；第三，根據剩余國有資產數量，確定國有資產轉換為優先股的具體形式和規定，進而確定國有資產轉換為優先股的方案。完成這些步驟和其他相關工作後，公司章程就可以成立，並得到法律認可。