近年來，回報投資現象不斷上升，引起了社會各界的廣泛關註。在大量的回報投資中，存在著出於不同動機和目的的各種做法。2006年新修訂的《外國投資者並購境內企業條例》對這種新的投資方式給予了極大的關註，用了較大的篇幅對其進行規範。
第壹，回報投資的概念
根據《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，其定義為:境內居民通過特殊目的公司在境內進行的直接投資活動。這些投資活動包括但不限於:
1.購買或置換企業的中方股權；
2.在境內設立外商投資企業，通過購買或協議方式控制境內資產；
3.同意購買國內資產，並以該資產設立外商投資企業；
4.向國內企業增資。
二、回報投資的動機分析
1，海外融資需求。事實上，很多國內企業為了以“紅籌”模式在海外融資，需要將國內企業的權益以回報投資的形式轉讓給海外空殼公司。
2.國際公司的跨國重組。比如某網絡公司在全球平臺上整合收購海外網絡公司。
3.規避國企MBO的審查政策。比如個別國企管理層試圖以其控制的境外企業的名義對境內企業進行所謂的對外並購。
4.政策尋租。尋租內外資企業在稅收減免、土地和水電基礎設施價格優惠、借用外債和資金匯出等方面的政策便利。
5.個人財產轉讓。
6.增加國內資產的流動性。
第三，與投資回報相關的國內法律法規
1，公司法。《公司法》從立法技術上界定了與回報投資密切相關的“控股股東”、“實際控制人”、“關聯關系”等術語。
2.關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知。這項規定有三個要點:
壹是明確了設立融資的特殊目的公司的審核和登記程序。“買殼”和“註資”兩個步驟需要分別履行“境外投資外匯登記手續”和“境外投資外匯登記手續”。
其次，明確了特殊目的公司融資後的資本回流問題。充分尊重意思自治原則。
再次，明確了境內居民與特殊目的公司之間資本利得的跨境支付。境內居民可按規定辦理境外投資外匯登記及變更手續後，向特殊目的公司支付利潤、獎金、清算、轉股、減資等資金。境內居民從特殊目的公司取得的利潤、股息、資本變動等外匯收入，應當自取得之日起180日內調回境內。
3.《外國投資者並購境內企業規定》適當調整了外資管理模式，體現了“實際控制”的管理思路。
壹是要求當事人向審批機關披露其管理關系和實際控制人，境內實體實際控制人引起的所有回流投資行為均報商務部審批。
二是允許當事人進行返程投資。
第三，細化待遇，讓個別當事人優待的預期落空。如果回歸投資只是同壹實際控制人下的易手，目標公司的資產和權益沒有變化。因為不會帶來新的資本形成和就業，會導致國家稅源減少，所以變更設立的外商投資企業不享受優惠待遇。相反，如果妳能創造新的價值，妳將享受優惠待遇。境外公司並購境內關聯企業不享受優惠待遇，但境內公司認購增資且增資達到25%以上者享受優惠待遇。
四。回報投資涉及的海外投資管理問題
1，外匯管理局。無論境內企業還是自然人，以境內居民身份對外投資時，都應在境外進行外匯登記。
2.商務部。境內企業在香港、澳門設立企業的，適用《內地企業在香港、澳門特別行政區投資設立企業審批規定》。在其他國家，境外投資開辦企業審批的規定適用於開辦企業的審批。
3.國家發展和改革委員會。根據《境外投資項目核準管理暫行辦法》，對企業和自然人的“境外資源開發和大額用匯項目”實行“核準管理”。